外商投資企業登記提交材料規范

外商投資企業登記提交材料規范

目錄

說 明

一、外商投資企業登記提交材料規范

【1】外商投資的公司設立登記提交材料規范

    【2】外商投資企業變更登記提交材料規范

    【3】外商投資企業備案提交材料規范

    【4】外商投資的公司注銷登記提交材料規范

    【5】（非公司）外商投資企業設立登記提交材料規范

   【6】（非公司）外商投資企業注銷登記提交材料規范

二、外商投資企業分支機構登記提交材料規范

   【7】外商投資的公司分公司設立登記提交材料規范

【8】外商投資企業分支機構變更登記（備案）提交材料規范

   【9】外商投資的公司分公司注銷登記提交材料規范

   【10】（非公司）外商投資企業分支機構設立登記提交材料規范

   【11】（非公司）外商投資企業分支機構注銷登記提交材料規范

三、外商投資合伙企業及分支機構登記提交材料規范

【12】外商投資合伙企業設立登記提交材料規范

【13】外商投資合伙企業變更登記提交材料規范

【14】外商投資合伙企業備案提交材料規范

【15】外商投資合伙企業注銷登記提交材料規范

【16】外商投資合伙企業分支機構設立登記提交材料規范

【17】外商投資合伙企業分支機構變更登記（備案）提交材料規范

【18】外商投資合伙企業分支機構注銷登記提交材料規范

四、外國（地區）企業在中國境內從事生產經營活動登記提交材料規范

【19】外國（地區）企業在中國境內從事生產經營活動開業登記提交材料規范

【20】外國（地區）企業在中國境內從事生產經營活動變更登記（備案）提交材料規范

【21】外國（地區）企業在中國境內從事生產經營活動注銷登記提交材料規范

五、外國（地區）企業常駐代表機構登記提交材料規范

【22】外國（地區）企業常駐代表機構設立登記提交材料規范

【23】外國（地區）企業常駐代表機構變更登記（備案）提交材料規范

【24】外國（地區）企業常駐代表機構注銷登記提交材料規范

六、其他登記事務相關材料規范

【25】外商投資的公司撤銷變更登記提交材料規范

【26】內資企業轉為外商投資企業變更登記提交材料規范

說　明

　　1.辦理企業名稱預先核準，或者企業登記（備案）等業務，可以登錄國家工商行政管理總局網站（http://saic.gov.cn）,或者登錄中國企業登記網（http://qyj.saic.gov.cn），從首頁“表格下載”欄目下載相關登記（備案）申請文書，按照登記（備案）申請文書所附填寫要求填寫。

2.提交的登記申請文書與其它申請材料應當使用A4型紙。

3.提交的文件若用外文書寫，需提交中文譯本，并加蓋翻譯單位印章。

4.提交材料未注明提交復印件的，應當提交原件；提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由申請人簽署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加蓋公章或簽字。

   一、外商投資企業登記提交材料規范

【1】 外商投資的公司設立登記提交材料規范

1.《外資公司登記（備案）申請書》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》。

3.審批機關的批準文件（批復和批準證書副本1）。申請人應自收到批準證書之日起90日內到登記機關辦理登記注冊手續；但以中外合作、外商合資、外商獨資形式設立公司的，申請人應自收到批準證書之日起30日內到登記機關辦理登記注冊手續；募集方式設立的股份有限公司公開發行股票的，還應提交國務院證券監督管理機構的核準文件原件或有效復印件。

4.公司章程。公司章程需投資各方法定代表人或其授權人簽字、各投資方蓋章的原件，投資者為自然人的由本人簽字。提交的公司章程應與審批部門批準的相一致。

5.《外商投資企業名稱預先核準通知書》。《外商投資企業名稱預先核準通知書》應在有效期內，且內容與擬設立公司申請的相關事項吻合。

6.投資者的主體資格證明或自然人身份證明。中方投資者應提交由本單位加蓋公章的營業執照/事業單位法人登記證書/社會團體法人登記證/民辦非企業單位證書復印件作為主體資格證明；外國投資者的主體資格證明或身份證明應經其本國主管機關公證后送我國駐該國使（領）館認證。如其本國與我國沒有外交關系，則應當經與我國有外交關系的第三國駐該國使（領）館認證，再由我國駐該第三國使（領）館認證。某些國家的海外屬地出具的文書，應先在該屬地辦妥公證，再經該國外交機構認證，最后由我國駐該國使（領）館認證。香港、澳門和臺灣地區投資者的主體資格證明或身份證明應當按照專項規定或協議依法提供當地公證機構的公證文件。

7.董事、監事和經理的任職文件及身份證明復印件。法定代表人、董事、監事和經理的產生應符合公司章程的規定，且上述人員的任職文件中應包括股東會、董事會或投資者對其任職資格的審查意見。

8.法定代表人任職文件及身份證明復印件。

9.住所（經營場所）合法使用證明。

10.創立大會的會議記錄。僅適用于以募集方式設立的股份有限公司。

11.前置審批文件或證件。指有關前置許可的批準文件或者許可證書復印件或許可證明，適用于經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目的外商投資的公司。

12.外商投資企業法律文件送達授權委托書。

13.其他有關文件。

注：

1.依照《公司法》、《中外合資經營企業法》、《外資企業法》、《中外合作經營企業法》等法規，申請設立外商投資有限責任公司或者股份有限公司適用本規范。

    【2】外商投資企業變更登記提交材料規范

    1.《外資公司登記（備案）申請書》/《非公司外資企業登記（備案）申請書》。

    2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》。

3.依法作出的決議或決定。指根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》規定以及企業章程作出的決議或決定，決議或決定的內容與所申請的事項應當一致。對于外商投資的公司，還應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。

    4.法定代表人簽署的章程修正案或修改后的章程（非公司的外商投資企業應提交合同、章程的修改協議）。

    5.變更事項相關證明文件。

    ◆ 變更名稱的，應提交登記機關頒發的《外商投資企業名稱（企業集團）變更核準通知書》。

    ◆ 變更住所的，提交變更后住所的合法使用證明。外商投資企業遷移（跨原企業登記機關管轄的），應當向原登記機關申請辦理遷移手續，跨審批機關管轄的還需向原登記機關提交遷入地審批機關的批復；申請遷移的企業憑原登記機關出具的遷移證明（跨審批機關管轄的，還需遷入地審批機關的批復、批準證書）向遷入地的登記機關申請變更登記，領取營業執照。跨審批機關管轄的地址變更，需持遷入地審批機關的批復、批復證書到企業登記機關辦理變更登記。

    ◆ 變更法定代表人的，根據公司章程的規定提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明及身份證明復印件。法定代表人的產生應符合章程中有關選舉、委派、指定、任命或聘用等產生方式的規定, 且上述人員的任職文件中應包括股東會、董事會或投資者對其任職資格的審查意見。擬任法定代表人須符合《企業法人法定代表人登記管理規定》的條件。金融、證券、保險類公司法定代表人變更需提交行業監管部門的批準文件。

    ◆ 減少注冊資本的，應提交審批機關的批準文件(批復和批準證書副本1），并提交刊登減資公告的報紙報樣及債務清償報告或債務擔保證明。

◆ 增加注冊資本的，應提交審批機關的批準文件(批復和批準證書副本1）。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

◆ 變更經營期限的，應提交審批機關的批準文件(批復和批準證書副本1）。

 ◆ 變更經營范圍的，應提交審批機關的批準文件(批復和批準證書副本1）。企業申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，應提交相應的前置審批文件或證件。經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期限屆滿的，應當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿之日起30日申請變更登記或依法辦理注銷登記。

    ◆ 變更股東的，應提交審批機關的批準文件(批復和批準證書副本1）、股權轉讓協議、依法經其他投資方同意轉讓的聲明、股權受讓方的主體資格證明以及外商投資企業法律文件送達授權委托書。如經人民法院依法裁定劃轉股權的，應當提交人民法院的裁定書。

    其中，中方投資者應提交由本單位加蓋公章的營業執照/事業單位法人登記證書/社會團體法人登記證/民辦非企業單位證書復印件作為主體資格證明；外國投資者的主體資格證明或身份證明應經其本國主管機關公證后送我國駐該國使（領）館認證。如其本國與我國沒有外交關系，則應當經與我國有外交關系的第三國駐該國使（領）館認證，再由我國駐該第三國使（領）館認證。某些國家的海外屬地出具的文書，應先在該屬地辦妥公證，再經該國外交機構認證，最后由我國駐該國使（領）館認證。香港、澳門和臺灣地區投資者的主體資格證明或身份證明應當按照專項規定或協議依法提供當地公證機構的公證文件。

    ◆ 變更投資者名稱或姓名的，應提交法定登記機關出具的準予投資者名稱變更的證明文件。外方投資者的名稱變更證明文件應經其本國主管機關公證送我國駐該國使（領）館認證。如其本國與我國沒有外交關系，則應當經與我國有外交關系的第三國駐該國使（領）館認證，再由我國駐該第三國使（領）館認證。某些國家的海外屬地出具的文書，應先在該屬地辦妥公證，再經該國外交機構認證，最后由我國駐該國使（領）館認證。香港、澳門和臺灣地區投資者的名稱變更應當按照專項規定或協議依法提供當地公證機構的公證文件。

◆ 變更公司類型的，應提交審批機關的批準文件（批復和批準證書副本1）。

◆ 以上各項涉及其他登記事項變更的，應當同時申請變更登記，按相應的提交材料規范提交相應的材料。

    6.其他有關文件。

    7.營業執照復印件。

    注：

    1.依照《公司法》、《中外合資經營企業法》、《外資企業法》、《中外合作經營企業法》等法規設立的外商投資公司或者非公司外商投資企業申請變更登記適用本規范。

    2.名稱、住所、投資者名稱等登記事項變更后，需換領新的《外商投資企業批準證書》，并將副本1交登記機關存檔，已提交的除外。

3.同時申請多項變更（備案）時，相同材料只需提交一份。

4.變更核準后，需提交營業執照正、副本原件，由登記機關換發新的營業執照。

    【3】外商投資企業備案提交材料規范

    1.《外資公司登記（備案）申請書》/《非公司外資企業登記（備案）申請書》。

    2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》。

    3.法律、行政法規和國務院決定規定備案事項必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

    4.備案事項證明文件。

     ◆ 董事、監事、經理/聯合管理委員會委員備案。提交原董事、監事、經理/聯合管理委員會委員的免職文件和新任董事、監事、經理/聯合管理委員會委員的任職文件及身份證明復印件。新董事、監事、經理、管理委員會委員的產生應符合企業章程中有關選舉、委派、指定、任命等產生方式的規定，且上述人員的任職文件中應包括股東會、董事會或投資者對其任職資格的審查意見。

    ◆ 分支機構備案。公司增設分公司應提交分公司營業執照復印件；撤銷分公司的應提交分公司的《準予注銷登記通知書》復印件；分公司變更名稱的，提交分公司的《名稱變更核準通知書》復印件和分公司變更后營業執照復印件。

非公司外資企業增設分支機構的，應提交根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》規定以及企業章程依法作出的決議或決定。如法律、法規及國家工商行政管理總局規章規定設立分支機構需經審批的，應提交審批文件原件或有效復印件。

非公司外資企業撤銷分支機構的，應提交根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》規定以及企業章程依法作出的決議或決定以及分支機構登記機關出具的注銷證明。如法律、法規及國家工商行政管理總局規章規定撤銷分支機構需經審批的，應提交審批文件原件或有效復印件。

◆ 公司清算組備案。提交依法作出的決議或決定。

◆ 不涉及登記事項的章程修改備案。提交審批機關的批準文件，法定代表人簽署的章程修正案或修改后的章程，和企業依法作出的決議或決定。

    ◆ 更換境外股東、發起人法律文件送達接受人。提交《外商投資企業法律文件送達授權委托書》和被授權人的主體資格證明復印件。

    ◆聯絡員變更備案，提交聯絡員信息表。

    5.其他有關文件。

    6.營業執照復印件。

注：

1.依照《公司法》、《中外合資經營企業法》、《外資企業法》、《中外合作經營企業法》等法規設立的外商投資公司或者非公司外商投資企業修改章程等有關事項申請備案的適用本規范。其中，公司依照《公司法》第一百八十條規定解散、按照《公司登記管理條例》第四十二條規定申請清算組成員備案適用本規范。公司經人民法院裁定進入破產程序的，不適用本規范。

2.備案與有關變更登記同時申請時，可一并提交有關材料。同時申請多項變更（備案）時，相同材料只需提交一份。

3.“依法作出的決議或決定” 指根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》規定以及企業章程作出的決議或決定，決議或決定的內容與所申請的事項應當一致。對于外商投資的公司，還應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。

    【4】外商投資的公司注銷登記提交材料規范

    1.《外資公司注銷登記申請書》。

    2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》。

    3.原審批機關同意注銷的批準文件。營業期限已滿、法院裁定解散、破產的，行政機關責令關閉、吊銷營業執照、吊銷設立許可或撤銷公司設立登記的不需提交。

    4.依法作出的決議或者決定。指根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》以及公司章程規定作出的決議或決定，決議或決定的內容與所申請的事項應當一致。法院裁定解散、破產的，行政機關責令關閉、吊銷營業執照、吊銷設立許可的，應當分別提交法院的裁定文件、行政機關責令關閉、吊銷營業執照或吊銷設立許可的決定。因違反《公司登記管理條例》有關規定被公司登記機關依法撤銷公司設立登記的，提交公司登記機關撤銷公司設立登記的決定。

    5.經依法備案、確認的清算報告。清算報告中應當載明已經辦理完結的稅務、海關納稅手續的情況和包括刊登注銷公告的報紙報樣。

    6.分公司的注銷登記證明。公司被吸收合并的，其分公司可辦理變更登記。

    7.稅務機關出具的清稅證明。如清算報告中已提供清稅證明原件的，可以不另行提供。

    8.其他有關文件。

    9.營業執照正、副本。

    注：

    1.依照《公司法》、《中外合資經營企業法》、《外資企業法》、《中外合作經營企業法》等法規設立的外商投資有限責任公司或者股份有限公司申請注銷登記適用本規范。

   【5】（非公司）外商投資企業設立登記提交材料規范

1.《非公司外資企業登記（備案）申請書》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》。

3.審批機關的批準文件（批復和批準證書副本1）。申請者應自收到批準證書之日起30日內到登記機關辦理登記注冊手續。

4.合同、章程。需投資各方法定代表人或