低價轉股權：企業“賠了夫人又折兵”，補繳稅款兩千萬！

“這家外企為何賠本轉讓股權？”

近日，貴陽市國稅局檢查人員以企業股權轉讓備案信息為線索，成功查結一起非居民企業轉讓股權逃避納稅案件。該局依法對涉案企業作出查補稅款2060.79萬元的處理決定。

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A.疑點浮現企業為何低價轉讓股權

不久前，貴州省國稅局在全省范圍內開展企業專項風險排查工作。在此過程中，B公司的一條股權轉讓信息引起了貴陽市白云區國稅局檢查人員的注意。

B公司是貴陽市外商獨資知名企業，成立于1994年。2006年，境外F公司以200萬美元的價格收購了B公司100%的股權。近年來，B公司由于產品市場前景好，銷售額逐年遞增。自2012年開始，B公司開始增資擴股，境內企業D公司和S公司相繼成為該公司股東。增資擴股后，F公司在B公司中的股權比例降低為9.8%。

2013年，D公司通過股權收購獲得了B公司100%股權，而在收購過程中，F公司轉讓B公司全部股權給D公司的價格僅為1000萬元，明顯低于其當初200萬美元的股權收購成本價格，并且這個價格也大大低于同一時期S公司轉讓B公司股權給D公司的價格2800萬元。檢查人員分析認為，F公司轉讓B公司股權具有不按照獨立交易原則作價、逃避非居民企業預提所得稅的重大嫌疑，有必要依法對其實施專項調查。

白云區國稅局第一時間向上級匯報了相關情況。在貴州省國稅局國際稅收管理部門的指導下，貴陽市國稅局國際稅收管理辦公室成立專案小組，對B企業展開特別納稅調整調查。

B.深入調查發現利潤轉移新問題

專案小組從B公司調取了相關資料，經過對其經營狀況和股權交易情況仔細分析，檢查人員初步掌握了其股權轉讓的基本情況。

原來，B公司股權轉讓的交易方，境外F公司與境內D公司之間存在關聯關系。雖然從股權形式上來看，F公司和D公司均為B公司的共同持股公司，但F公司對B公司的管控能力并不強。2006年及2003年B公司的股權收購與轉讓行為，均由B公司董事會自行研究決定，F公司并未參與。此外，檢查人員發現，D公司實際上由B公司出資設立，兩公司的法定代表人是父子關系，D公司實際控制人是B公司的法定代表人。結合股權交易情況和企業組織關系調查結果，檢查人員認為，F公司和D公司的實際控制企業均為B公司。

隨著調查工作的進一步深入，稅務機關通過檢查B公司賬目，又發現了新的問題。在B公司2013年股權轉讓前，企業存在大額應歸屬F公司的未分配利潤，但是B公司以企業托管費的方式將其支付給了中國境內企業H公司。

按照會計法和稅法的相關規定，企業的未分配利潤在股權轉讓之前，都應該按比例歸屬于其原來的持股股東。由于股權轉讓前，F公司為B公司的股東，因此，B公司轉讓之前的未分配利潤也應按比例歸屬F公司，按規定這部分利潤需在我國境內繳納預提所得稅。而B公司在增資擴股前夕與H公司簽訂了公司全權托管協議，按照該協議規定，B公司每年只保留100萬元作為自身利潤，其余利潤作為托管費用支付給H公司。

在B公司經營狀況良好，利潤額逐年上升，市場占有率不斷擴大的背景下，F公司作為B公司的唯一股東，自愿放棄全部利潤——此項企業托管行為完全不符合商業經營常規，十分蹊蹺。由此，檢查人員進一步確定，B公司股權轉讓過程中規避非居民企業預提所得稅的嫌疑巨大。

C.多輪約談2000萬元稅款入庫

隨后，貴陽市國稅局檢查人員對B公司實施實地調查，全面了解企業生產經營現狀。通過與B公司負責人約談，稅務機關掌握了B公司目前的經營狀態和申報情況，并要求企業配合提供股權轉讓合同、股權架構圖、經營期間財務報表等相關資料。檢查人員再次確定，該企業股權轉讓作價不符合獨立交易原則。

在對B公司全面實施稅收調查的同時，檢查人員對B公司的利潤托管方——H公司展開實地核查，發現H公司近年來因經營管理不善，公司已處于停滯狀態，無法為B公司提供實質性的托管服務業務。至此，稅務機關完全掌握了B公司低價股權轉讓，以及將未分配利潤以托管方式轉移避稅的關鍵性證據。

案件調查初期，B公司對稅務機關的調查活動十分抵觸，認為其股權轉讓行為是合理的商業活動，不存在規避稅收的問題。B公司多次向貴陽市政府及有關部門反映，認為稅務機關對其進行的調查活動影響了其正常生產經營。貴陽市國稅局由分管局長帶隊，組織國際稅收、政策法規和企業所得稅等多個處室業務骨干，組建了專家團隊到B公司，現場聽取企業意見，提供有針對性的稅法輔導。

在長達半年時間的調查中，貴陽市國稅局檢查人員鍥而不舍，一次次實地走訪，多次對企業人員宣講稅法，實施針對性約談。在翔實的證據和充分的法理依據面前，B公司負責人與其稅務代理方最終承認存在規避納稅義務的行為，表示愿意配合稅務機關工作，主動提交了轉讓時點的股權驗資報告，重新核定了股權轉讓價格，并同意就其股權轉讓時點的未分配利潤繳納預提所得稅。

最終，F公司轉讓價格為1000萬元的股權，經過重新核定價格為4949.7萬多元，溢價3725.3萬多元，按10%稅率向稅務機關繳納了預提所得稅；股權轉讓前B公司未分配利潤1.68億元全部視同分配，按10%稅率征收預提所得稅。目前，2060.79萬元稅款已全部繳納入庫。

要案點評

貴州省國稅局總經濟師 周進新點評：

隨著世界經濟一體化的推進，企業間股權轉讓活動頻繁發生。合法合規的股權交易可優化企業的資產和股權結構，增強企業發展后勁。但是，一些企業在股權轉讓過程中，納稅意識差，甚至以惡意稅收籌劃的方式逃避納稅義務。

本案即是非居民企業通過關聯方協商定價的方式，以低于股權實際價值的價格進行轉讓交易，逃避納稅義務的典型案例。在非居民企業股權轉讓活動日漸增多的情況下，稅務機關需加強針對性管理，防止國家稅收流失。

強化日常監控，在征管信息中找線索。非居民企業的性質、股權結構具有一定特殊性，其股權轉讓活動也具有一定的隱蔽性。如果企業不按要求對其股權轉讓活動進行備案，稅務機關就無法掌握其股權變動信息。因此，稅務機關在日常管理中要加強非居民企業監管，善于從企業名稱變更、投資方變更、法定代表人變更等細微信息變化，找到非居民企業股權變更線索，并結合第三方信息，通過分析比對，掌握企業資產和股權轉讓動態，加強征管。

依托信息化，從數據分析中求突破。各級稅務機關之間既要在日常管理中敏銳發現案源信息，又要及時快速傳遞共享。要通過風險信息的有效傳遞共享及分析利用，提高非居民稅收管理的能力和水平。

反避稅案件具有案情復雜、調查難度大、時間跨度較長等特征，因此，單憑某一級稅務機關的力量徹查案件難度較大。近年來，貴州省國稅局通過建立省、市、區三級稅務機關聯動的國際稅收風險管理機制，完善“兩級分析，三級應對”的工作制度，增強了各級機關查辦案件的協作能力。

作者：劉霜 顏紅宇 陳宇 朱泓 王寅 周挺   來源：中國稅務報

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