注冊資本認繳制的正確認識與會計實務

2016-12-09 胡綿鵬   稅牛網

2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《關于修改<中華人民共和國海洋環境保護法>等七部法律的決定》，對公司法進行了第三次修正并于2014年3月1日起實施。其中最值得關注的就是拆掉了資本的門檻-實行注冊資本認繳制，公司設立登記環節股東不需要即時繳納注冊資金，加之度娘上誤導信息眾多，不少企業財務人員對實收資本（股本）的會計核算有一定的誤解，希望通過本文正本清源。

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正確認識注冊資本認繳制

2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《關于修改<中華人民共和國海洋環境保護法>等七部法律的決定》，第三次對公司法進行修正，于2014年3月1日起實施。標志著我國公司注冊資本登記制度發生了重大變革：公司注冊資本實繳制改為認繳制，也就是說，在公司注冊登記時，投資人只須認繳相應注冊資本，即可合法設立公司。

?解除法律枷鎖，注冊資本的繳納是一種契約責任

公司法不再強制股東在兩年內繳納注冊資本，進一步降低了公司設立的門檻。注冊資本認繳制實質上是以契約的方式，按照《合同法》的相關規定，公司與其股東訂立出資契約，股東因此就應承擔契約履行的責任。按照誠信原則及公序良俗原則，股東應當根據自己的履約能力，合理確定認繳注冊資本的金額以及出資期限，避免產生違約責任，更不能搞“假大空”。

?理性規劃注冊資本的規模

注冊資本認繳制是我國商業社會信用評價體系轉變的重要事項，注冊資本規模不再是信用體系的重要指標，企業應根據生產經營的需要，理性規劃注冊資本規模。資本規模過低，不能為企業帶來必要的運營資本，可能制約企業發展。資本規模過高，第一，當資本規模遠遠高于企業發展的需要，造成資源的浪費；第二，當股東自身的出資能力遠低于認繳的注冊資本時，容易產生違約責任；第三，當企業公示信息顯示注冊資本和實收資本相去甚遠時，給人一種假大空的感覺，影響企業的正面形象。第四，當企業償付能力不足，注冊資本未完全繳足，股東有提前繳足注冊資本的義務。

?合理安排出資期限

《公司法》沒有對股東的出資期限作出規定，意味著可以約定一個較長的出資期限，但是出資期限也應當在合理的范圍之內。《合同法》第七條規定：“當事人訂立、履行合同，應當遵守法律、行政法規，尊重社會公德，不得擾亂社會經濟秩序，損害社會公共利益。”由此可見，合同自由不是絕對的自由，股東的出資承諾也不是絕對自由的。投資人在公司章程中規定過長的出資履行期限，屬于對合同權利的非善意行使，此種行為應當受到《合同法》的限制。通常，出資期限不應長于公司存續期限，不應長于自然人的一般生命周期。

注冊資本實繳制改為認繳制后，工商部門已經完善企業征信管理系統，通過公開信息披露的方式，將出資承諾期限、出資承諾的履行等納入征信管理系統，股東出資承諾履行期限越長，其信用違約風險可能性就越高，企業征信評估值就越低。

?正確看待驗資報告的作用

工商登記部門已經不要求企業提供驗證報告作為企業實收資本備案的法定資料，如上文所說，深圳市市場監督管理局甚至取消企業實收資本備案登記事項，但這并不意味著驗證程序就沒有存在的必要，驗資程序仍然是有意義的確認程序。

是否就注冊資本的實收情況聘請會計師事務所進行驗證（驗資），由企業根據自身的需要作出正確選擇。尤其對于非貨幣財產出資，公司法第二十七條規定對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。第三十條規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。非貨幣財產出資，評估可能存在虛高現象，驗資仍然是有意義的監管程序。驗資可以作為投資人出資時的可選擇程序。

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實收資本（股本）的確認

目前，大部分地區的工商行政管理部門已經將實收資本登記備案事項從“商事登記簿”中剔除，由企業自行在“企業公示信息填錄”（各地叫法可能不一）系統填報。企業實收資本確認幾乎成為企業內部的事宜，因此我們必須認真對待，向股東出具出資證明。企業可以按照以下步驟對實收資本進行確認，避免法律風險和糾紛。

?股東以貨幣出資時，強烈建議股東從其銀行賬戶直接轉賬到公司賬戶，自然人股東也可以持現金到公司開戶行將投資款存入公司賬戶，用途（摘要）均寫“投資款”（就這三個字）并保留銀行交易憑證。

?企業確認收到股東繳交的出資款后，應當根據章程約定，向股東發出出資證明書，出資證明書應記載股東的出資額、出資時間、出資方式等主要信息，并由公司及全體股東簽章確認。出資證明書股東和企業各保留一份。

?會計核算，應當憑企業銀行交易憑證、出資證明書復印件作為附件，按照章程規定確認實收資本（股本）

注：有特殊需要的，也可以聘請會計師事務所對實收資本情況進行審驗，出具驗資報告，由企業備存。

?會計核算實務

對于股東認繳但尚未履行出資義務的注冊資本，大家有著不同的理解，造成出現多個會計核算錯誤版本，主要有如下：

張三認繳注冊資本100萬元，李四認繳注冊資本200萬元，均以貨幣出資設立甲公司。

企業設立時根據股東認繳的注冊資本直接確認實收資本，會計人員在工商登記后做如下分錄：

也有以現金科目為過渡確認實收資本，再以股東借款方式沖銷現金科目的，會計分錄略。

如果會計分錄成立，可以理解為股東信用出資，類似于我們日常使用信用卡刷卡消費，從公司法的層面看，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但信用無法用貨幣股價，也無法轉讓，不具備可以出資的基本特征。

會計核算的基本職能之一是記錄已真實發生的經濟業務。上述兩種會計處理方式，共同的錯誤是，在股東根本未履行出資義務的情況下，虛構了股東履行出資義務以及股東對企業的負債。注冊資本認繳制，實質上是股東根據章程的約定承諾在一定時間內繳納。因此，在企業股東尚未履行出資義務的情況下，財務人員可以做的就是：什么都不做！